La relación entre una empresa y su filial

Las corporaciones, al igual que las personas, pueden comprar acciones en otras compañías o crear nuevas compañías desde cero. Si una empresa es dueña de otra empresa, o tiene la propiedad suficiente para ejercer el control sobre la empresa, entonces la empresa que está bajo el control de otra empresa se conoce como una compañía subsidiaria. La empresa propietaria de la filial a menudo se denomina empresa matriz.

Al igual que los padres biológicos, la compañía matriz tiene mucho control y mucha influencia sobre su compañía subsidiaria (o compañías, una compañía grande puede tener muchas subsidiarias). Sin embargo, la empresa filial tiene que mantener una existencia legalmente independiente.

Independencia subsidiaria de los padres

Como la mayoría o el único accionista de la subsidiaria, la empresa matriz tiene una gran influencia. Como cualquier accionista mayoritario, puede votar para nombrar o destituir a los miembros de la junta de la subsidiaria y tomar decisiones importantes sobre cómo opera la subsidiaria. Aún así, la filial es una corporación por derecho propio. Eso frena la influencia de la empresa matriz y le otorga a la subsidiaria independencia y responsabilidades:

  • Los directores de la filial son responsables de la gestión de la empresa.

  • Los directores deben tomar decisiones basadas en los mejores intereses de la subsidiaria, no de la matriz.

  • Los directores están sujetos a las mismas leyes y regulaciones corporativas que cualquier junta directiva.
  • Los directores subsidiarios no se reportan a la junta matriz, excepto de la misma manera que lo harían a un accionista.

Sin embargo, la empresa matriz tiene la autoridad de reemplazar a los directores si no está de acuerdo con sus decisiones de gestión. Legalmente esta es una mejor opción que anular o dictarles.

Poder parental sobre la filial

Hay formas en que la empresa matriz puede mantener un control estricto sin violar la independencia de la subsidiaria. El poder de contratar y despedir al tablero es crucial, pero se puede hacer más fuerte. Con una nueva subsidiaria, por ejemplo, la matriz, como propietario, puede redactar los artículos de incorporación, incluidas ciertas disposiciones para consolidar el control:

  • No permitir una modificación de los artículos o estatutos de la subsidiaria sin la aprobación del accionista único o mayoritario.
  • Estatutos detallados que definen la autoridad de los funcionarios corporativos de la subsidiaria.
  • Hacer que los estatutos definan claramente el procedimiento para elegir y destituir a los directores.

La empresa matriz puede colocar sus propios directores en el consejo subsidiario, pero esto tiene inconvenientes. Es más difícil tomar buenas decisiones cuando se atiende a dos maestros. Si la subsidiaria es demandada, los directores compartidos podrían usarse para probar que la subsidiaria no es realmente independiente.

Responsabilidad parental por la filial

Una de las razones por las cuales las corporaciones establecen filiales es para protegerse legalmente. Si la subsidiaria se mantiene independiente, la matriz no es responsable por actos negligentes o criminales por parte de la subsidiaria. Sin embargo, la ley permite excepciones:

  • No hay verdadera independencia. La subsidiaria y la matriz comparten una cuenta bancaria común, usan materiales de marketing compartidos o la subsidiaria hace negocios bajo el nombre de la entidad matriz.
  • La filial es insolvente. Algunas empresas matrices intentan eludir la responsabilidad creando una subsidiaria sin activos legales, por lo que no puede pagar daños ni multas. Los jueces desaprueban esto.
  • La filial transfiere sus activos a la empresa matriz para evitar pagar los daños.

La forma en que se cumplen estas reglas en un caso determinado depende de los detalles específicos del caso.